兴旺冒着生命危险给独立团送来上级下达的撤退命令，虽然李化成(张桐 饰)他们早就有预感，但是当他们听到中央红军要退出根据地的消息，还是有点始料不及。
独立团因为得到命令晚了一步，失去了和大部队一起撤退的机会。红军刚撤出苏区，国民党就对苏区的群众进行了围剿，苏区沦为人间地狱，冯秃子这些恶徒对当地的百姓进行了疯狂地迫害。
冯秃子来到一个瞎眼老太太家里，让她交出自己的三个儿子。老太太的三个儿子都已经牺牲，冯秃子迁怒于老人，竟然将她活活打死。
小革伤势太重，他不愿拖累其他人，请求组织将他留下来。二狗鼓励他活下去，大家还等着听他和锦妹(何蓝逗 饰)子唱山歌呢。兴旺向李化成汇报消息，国民党和反动民团疯狂地杀害苏维埃干部，报复群众。大家听到这个消息士气低落，有人提议就此散伙，有人却觉得不该散。二狗批评了那些意志消沉的人，大家心灰意冷，差点吵了起来。林木根站住来调和。
陈天佑(彭冠英 饰)把李化成叫出去商议，他建议解散部队，让战士们脱掉衣服混到人群中去，也许还能留下一两个活口。李化成一言不发，因为他也不知道该说些什么。这时山下传来了枪声，陈天佑让二狗带着人下去查看，刚到半路，就看到苏书记带着几个干部人和几个民团的人打在一起。他们抓住了一个活口，那个人苦苦哀求二狗放他一条生路，他是昨天被民团抓来的壮丁，没有杀过一个人。
苏乔民(侯长荣 饰)也和红军的主力部队失去了联系，大家第一次有了一种被抛弃的感觉，李化成请求单独和苏乔民说几句话。李化成问苏乔民，是不是从现在开始他们就要自谋生路，李化成憋着一肚子的火无处发泄，他顾不上苏乔民是他师傅，向他抱怨起来。从一开始他就知道这仗打得不对，可是上级领导却坚持在错误的道路上越走越远，他眼睁睁地看着自己的兄弟们牺牲了，却无能为力。李化成赌气地要带领剩下的同志去找主力部队，找毛主席。
苏乔民当场开会，对李化成的行为进行了批评，甚至说他在制造哗变。吕臻(王乐君 饰)为李化成求请，他也是因为压力太大，才口不择言。另一个领导老宋告诉他们省委的决定，他们这支队伍的编制由团变成营，留守苏区保护苏区群众。大家一听这是上级的命令，都无话可说。虽然独立团的领导班子不变，李化成继续担当独立营的指导员，但是苏乔民坚持要给李化成一个党内警告的处分。吕臻等人替李化成求情，大家进行投票表决，除了苏乔民几个领导，其他人都反对对李化成进行处分，但是苏乔民坚持要给他处分。李化成这才认识到这个处分对他的帮助，作为一个共产党人，要有思想意识服从党的领导。李化成主动要求下属举手同意这个警告处分。
何明仁(张鹰 饰)的师部占据了陈天佑家的宅院，冯秃子告诉何明仁陈家少爷陈天佑捐出了全部家产，投靠了共产党。冯秃子恨透了共产党，在何明仁面前激动地大叫着要杀光所有的共产党。冯秃子被林木根阉割了，有时手势里露出女儿情态，何明仁觉得有点恶心，让他滚蛋。
二狗从俘虏口中得知，国民党调来一个师，要对他们进行围剿。李化成对他们独立营何去何从失去了方向，苏乔民让他们转移出去，先休养一段时间，再来保护苏区群众。
独立营往山下转移，他们刚离开，冯秃子就和何明仁的参谋长带着一个团上山围剿。李化成下令加快速度下山。
冯秃子见到没有抓住李化成他们，急坏了，一再催促参谋长追击。可是参谋长却要查看地图，并打电话向何明仁汇报，建议何明仁向友军第九师求助，他们前后夹攻，全力围剿独立营。
独立营撤到峡谷里，唐运龙(贾宏伟 饰)发现他们走入了兵家大忌的地盘，担心谷口有埋伏。陈天佑却觉得天无绝人之路。兴旺到前面去探路，发现前面有国民党的一个团把守着。唐运龙请求给他一支突击队，他会杀出一条血路。陈天佑不想看着他白白送死，否决了提议。