二老爷和四老爷得知张大人想要回收织布局的股份，各有不同意见。四老爷脑子直，不太想屈服于官府。而二老爷与周莹(孙俪 饰)都想花钱保平安，毕竟对方是官家，不可能一股都不让。商人都知道，任何事情都需要上下好好打点，这次也不例外。周莹左思右想，决定先求见赵白石(任重 饰)，想问问他的意见。可她得到的只有婉拒，并不知道如今的赵大人被诬陷徇私舞弊，面临革职查办。这正是贝勒爷处心积虑的计划，其中利害不言而喻。张大人想在股份回收的事情上压服爱徒，便以此为条件要挟赵白石。但赵白石对老师的意见不以为然，即使面对陕甘总督官位的利诱，也不为所动。他读书多年毕竟清高，自认黑白不可能颠倒，也不愿伤害周莹的利益。张大人气结，狠心对爱徒的生死袖手旁观。很快，杜明礼(俞灏明 饰)与前来督察的官员串通一气，伪造证据将赵白石推下官位。正在机器织布局上下忙碌时，新任巡抚董大人上任来巡查。周莹这才反应过来情况有些不对，尤其是听说赵白石收受贿赂的罪名后，更觉得可疑。她联想到此前的事情，觉得是自己太过执拗才拖累了已是巡抚的赵大人。官府的势力错综复杂，不能不谨慎小心。周莹赶紧找到赵白石询问真相，协商解决办法。但赵白石十分坦然，并不觉得革职是多么重要的事情。他劝说周莹不要害怕，守好自己的底线。两人的谈话持续许久，这些落在吴漪(曾淇 饰)的眼睛里，自然别有一番“滋味”。沈星移(陈晓 饰)正在读先生送的书，却被书院的管事呼喝快去干活。他放下架子，拿起扫帚开始做事。这时，沈四海(谢君豪 饰)来了。沈星移嘲讽父亲的卑鄙无耻，却被愤怒的沈四海。但在这黑暗的人世，想要活下来是那么的难。只有站到贝勒爷的阵营里，才能保得沈家平安。沈四海苦恼和心酸，想让儿子回家。而沈星移早已坚定变法的信念，只盼着有朝一日能够变法图强，扳倒杜明礼这伙人。周莹只觉得心中仿佛有一块巨大的石头压了下来，她下意识的来到别院那棵大树下蹲着。从前，沈星移总是从这里来想要带她走，离开眼下的困局。可是如今，似乎已经无路可退了。如果守不住要守的东西，活着还有什么意义呢？她咬牙能拿出来的，也不过沈星移听到玲珑说沈家都，而后沈夫人(刘洁 饰)忧心不已，生病初愈就来看儿子了。星移却不肯回家，赵白石在雨中练剑，朝廷势力倾轧和现实残酷让他心中不平，只能靠这种方式发泄出来。而吴漪。她去庙里烧香，回来后路上发现了一个算命摊子，随意抽签却被告知需要贵人相助。吴漪心下将信将疑，却“碰巧”看到了张夫人也来烧香。看似随和的张夫人实际颇有心计，劝说吴漪栽赃周莹。吴漪还念着家里人的情分，不肯照做。但她回到家中，碰巧看到了周莹和赵白石在亲密的说着话。压抑不住的妒火，加上救夫心切，吴漪只能回去找张夫人。天真的深闺小姐第一次遇到大事，轻易就听信了他人的言语。如果能拿周莹的一时失势，换来夫君的光明前路，吴漪觉得也是值得的。她假借拜访的名义，在周莹的书房藏起了栽赃的信函。又是一个孤独的夜晚，沈星移看着院中盛开的花树在园中踱步，汩汩相思漫在心头。周莹正打算拿出三分之一的股份来打点官府，却被一群闯进来的官兵打乱了平静。这些人不由分说的动手，把周莹抓起来带走了。
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