海粟闻讯赶来调解,保护了学生的爱国热情,学生们也诚恳向傅雷道歉。傅雷向海粟提出辞职,决定选择最能发挥自己能力的翻译工作,将世界优秀文化介绍到愚昧、落后的中国来。
美专举行抗日义卖画展,几个日本学生前来参观,和同学发生冲突,海粟和学生代表沈逸千慷慨陈词,教育和感动了日本学生。沈逸千终于在海粟支持下走上抗日前线。海粟要去欧洲办画展,为了便于应酬请来成家和(席与立 饰)教夫人张韵士学跳舞,而张韵士却仍然迷恋打麻将,海粟十分不满。
美专外出写生时,成家和英恣勃发骑马奔驰,英恣吸引了刘海粟,他们互相产生好感。而前方的沈逸千目睹了日本人的罪行,更加义愤填膺。
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