李俶(任嘉伦 饰)李倓(秦俊杰 饰)镇守北边珍珠再次遭刺杀
杨氏一族被灭，李俶念崔彩屏(汤晶媚 饰)是广平王府之人保她一命，但崔彩屏吓得疯疯癫癫的，对李俶说出了太子妃一直在害沈珍珠(景甜 饰)的事，李俶大怒。只是，崔彩屏已经神志不清，李俶没有轻易相信她的话，还以为只是她胡言乱语而已。
杨国忠(杜源 饰)已灭，李俶一心挂念着远在长安的珍珠，同时也为北方的局势忧心。这时，他之前遍寻不着的李泌(常铖 饰)先生不请自来，表示愿意为匡扶大唐尽绵薄之力。李俶欣喜异常，跟李泌说出了自己的苦恼。陛下这一路南下，沿途靠的都是百姓的接济，说明大唐民心尚聚。如果陛下真的迁到蜀郡，丢了这北边，恐怕就丢了人心之所向了。只是，陛下南下决心已定，又不肯让太子留下，李俶不知道如何劝说陛下改变心意。李泌欣然为李俶解惑，建议他用民心来劝陛下。
第二日，陛下一行人起驾，遇到百姓拦路。百姓恳求陛下不要放弃北方，陛下犹豫不决。百姓们又提出让太子留下来镇守北方，陛下认为太子性情温纯，并不擅长带兵打仗。李俶听后立刻向陛下请命，想留下和太子一起讨伐反贼，光复大唐皇室。最终陛下同意太子和李淑、李倓留在中原讨贼。
被软禁在原太子别院的珍珠日夜思念着李俶和孩子李适，独孤靖瑶(万茜 饰)受安庆绪(茅子俊 饰)之托给她送来解闷的鹦鹉，好言相劝珍珠接受安庆绪，但珍珠表示自己身心已许，不会改变。独孤靖瑶欣赏珍珠坚韧，但也提醒她，要在这乱世之中谋生存是艰难无比的。
独孤靖瑶离开时，发现安庆绪就在门外。她恨铁不成钢地告诉安庆绪，追女孩子要用心，就跟打仗要用谋略一样。同时，她要求安庆绪尽快解除他们两个人的婚约，因为她的父亲独孤成已经快到长安了，近日来安禄山(林雪 饰)一直在跟她提成婚一事。是夜，珍珠在房中静坐时忽然想起李俶曾告诉他凡是王公贵族的府邸，大都会设置密道以防万一。于是，珍珠趁夜摸到书房，果然找到了一条密道。可她刚刚进入密道，就遭到一个女杀手的刺杀，身子虚弱的她连逃跑的力气都没有。幸好暗中保护她的安庆绪及时赶来，才救下了她。女杀手对密道极为熟悉，被安庆绪伤了之后便迅速逃窜了。
独孤靖瑶随后带人赶到，安庆绪吩咐她搜查别院，将密道出口全部堵死。随后，他给珍珠吃了药，带她回了房间休息。他还警告珍珠不可再逃，否则就杀了服侍她的婢女。珍珠闭上眼睛不愿再理他，他便离开了房间。门外的独孤靖瑶夸奖安庆绪懂得上演英雄救美的把戏，大有进步。安庆绪言明并非自己所为，独孤靖瑶指出杀手对太子别院极为熟悉，肯定是对李俶和太子都非常熟悉的人，但安庆绪一时想不出来是谁，房内听到这一切的珍珠也暂时没有头绪。
这个女杀手其实就是何灵依(梁婧娴 饰)，她用金蝉脱壳之计离开了李俶，回到了她原本的主人——太子妃的身边。当年太子妃用尽手段将自己的婢女灵儿以何灵依之名安排到李俶身边，为了掩人耳目，何灵依还易了容，现在她恢复了容貌，所以几次刺杀珍珠，都没有被认出来。从别院离开后，何灵依回去向太子妃复命，太子妃质问她为何屡屡失手，再次提醒她李俶是她该恨而非爱的人。何灵依辩称已经对李俶死心，并表示会协助太子妃成就大业，等着看李俶一无所有的那一天。
另一方面，安禄山发现了史思明(卢星宇 饰)和独孤成一直以书信往来，准备谋反。而独孤成答应履行婚约也只是在麻痹安禄山而已，安禄山大怒，将此事告诉安庆绪。安庆绪借机提出取消婚约，但安禄山却不允许。
第44集