刘秃子(赵晋 饰)被犬养(安泽豪 饰)抛弃,在太行酒家发泄私愤。冯来根返回部队,将黄羊岭遭鬼子屠杀的惨状告诉庄继宗(于震 饰)、李占魁(马少骅 饰),众人悲痛万分。 庄继宗等人因粮食的事对岳政委(刘大为 饰)产生误解,岳将他们领到一处院落,告知粮食除供应伤病员外,其余的都优待给被俘的鬼子们。庄大怒,欲上前殴打战俘,被岳严厉制止。他怒火难抑,乘深夜之际与李占魁偷偷摸到关押战俘的院落,准备刺杀鬼子,因防守严密未果。 清晨,庄谎称肚子痛未出操。他来到关押战俘处,骗过哨兵,举刀杀死一名鬼子,捅伤两名,被关禁闭。朱胖子找到游击队,终于见到李占魁等人,得知王金龙(宋佳伦 饰)和杏花(张玉洁 饰)曾到过黄羊岭,李迅速到禁闭点找到庄,告知因王金龙投敌,导致黄羊岭遭难,杏花危在旦夕。 犬养拒不执行酒井(张世会 饰)命令其自筹军粮的指令,遭酒井严厉斥责。 庄、李二人私自离开游击队化妆潜入柳林镇解救杏花。二人来到杏花家,见大门紧闭,只好先到太行酒家游击队联络站落脚。 犬养准备以私通八路的罪名抓捕王金龙,以此扳倒酒井。恰好酒井派人将王召到县城任鬼子新兵营教官,犬养扑空。
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