萧剑南(王千源 饰)回山后,准备与军师一起继续追查山寨连续死人的原因,正在这时,日军大举围剿,为了保护山寨,凤儿主动提出,利用自己的身份,将围剿的鬼子引到包围圈。凤儿完成了任务,但鬼子困兽之斗,将凤儿打死,萧剑南悲痛欲绝。
第二天一早,鬼子出动了侦察机,终于找到了崔二侉子(黄俊鹏 饰)山寨位置,开始大举攻山,崔二侉子将萧剑南打昏后送下山,开始带着弟兄们与鬼子拼命。山寨最后剩下的兄弟,全部英勇战死,包括大家一直怀疑的军师、老三,最后,山寨全军覆没,崔二侉子跳崖自杀。
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