何平安(钟汉良 饰)完全打乱了县长 魏九峰(林永健 饰)的计划，为稳定民心，魏九峰决定拿何平安开刀。国军江边指挥部被日军攻破，正在节节败退中。魏九峰前往沈家，想借粮行被抢事件收回粮食经营权，但 沈湘菱(王力可 饰)借开仓赈济灾民让魏九峰哑口无言。她的聪明干练是父亲一贯欣赏的，却又再次引起异母兄弟的不满和憎恨。
沈湘菱将钱送往何平安家中，前往监狱讨要佛像，何平安却不归还，他是想让这个呼风唤雨的大小姐将自己救出监牢，沈湘菱无奈之下，只能同意。她派人给警察局长张信隆送礼，而一向爱财的张局长知道魏九峰要杀何平安平民愤，根本不敢收下一千大洋。
沈湘菱沉吟良久，让家人 周四(李依馨 饰)给三青团主任 刘世铭(杨烁 饰)带了口信。刘世铭前往警察局询问情况归来，撞倒了四处觅口粮的 海东升(陈昊 饰)，他们师徒已经在城里饿了好几天肚子。
余鹏程同 柴志新(徐雷智 饰) 雷大虎(黄俊鹏 饰)趁夜观战，断定日军奸细在源源不断提供作战情报，师部也检测到了附近有不明来源的电波，发报人正是潜伏的 藤原弥山(杨清文 饰)。
何平安被带到广场接受六十鞭刑， 柳芬(颜丹晨 饰)拼命哀求县长和局长，不惜承认是自己开枪杀人。刘世铭匆匆赶到，他拿出了何平安未开枪杀人的证据，何平安又用伶牙俐齿说得魏九峰当场放人。绳子才刚松绑，日军的飞机就飞过头顶，洒下了铺天盖地的传单。
余鹏程和柴志新决定入驻棠德，为保护百姓和集聚战略物资起见，需要将城内清空。