薛仁贵(保剑锋 饰)在陷阱中危险万分,李道宗(张铁林 饰)等人在暗喜成功在望,但在薛仁贵最危急的时候,李剑山(释小龙 饰)回来救出了薛仁贵,还痛骂李道宗等人言而无信,不料王成(毛丹辉 饰)却出来承认自己才是主谋,李剑山不相信跟随自己多年的人,会杀他的朋友,此时张美人(李小冉 饰)见事已到此,暗中要张士贵(岳跃利 饰)对薛仁贵下手,李道宗就装病把李剑山一道骗回长安。张士贵看见薛仁贵有程咬金(包德馨 饰)的金皮令箭,逼得把薛仁贵收入军中,但只安排他在火头营工作,周青(高梓淇 饰)见这是埋没薛仁贵的能力,又再劝他回老家,本来也想回家的薛仁贵,却反过来劝周青,自己有能力,应该总会有出头之日;这时的张志龙(董伟 饰)与何宗宪(朱峰 饰),不服薛仁贵的能力,想尽办法对薛仁贵进行凌辱,周青想到张士贵的举动,决定留在旗牌营做卧底,看看要对付薛仁贵的,是否就是张士贵。程咬金为昭阳公主(金巧巧 饰)引见李世民(王卫国 饰),李世民知道一切都是铁世文(计春华 饰)所拨乱,愿与渤建王(刘长寿 饰)合计,但要昭阳引见渤建王,才能相信他的诚意;李道宗继续在李剑山面前装病,李世民来探望时,