华东剿匪总部着手制定一份围剿江南新四军和抗日武装的军事作战计划。该计划由江浙日军特务机关长，华东剿匪总部军事顾问佐藤太郎全权负责，他就是金生火(宗平 饰)。佐藤宣布：该行动计划为一级绝密，代号“M”计划。 王田香(海一天 饰)奉命来到佐藤办公室。佐藤告诉王田香，为保证“M”计划实施必须将重庆和中共的地下组织尽快捕获，切断他们的情报系统。他把王田香从上海调来担任特务处的行动队长，以加强剿匪总部的特务处力量。王田香担任执行队长后，四处抓捕重庆分子，破坏共产党地下组织。上海、南京的抗日地下组织连续遭受破坏。一批被捕的共产党员被秘密枪杀。上海、南京、苏州、杭州处于一片白色恐怖之中。 特务处长林连奎(王槊 饰)接到密报，发现一个共产党的地下联络站。林连奎安排特务提前埋伏在联络站四周。林连奎正准备等共产党进入后一网打尽，没想到突然来了一队伪军，行动队长王田香率伪军朝里冲去，林连奎只好命令特务提前行动，结果王田香的伪军还是抢先一步。林连奎大骂王田香打乱了行动计划。但王田香的手下抓着了一个叫刘之渝(冉倩 饰)的女人，竟是宁、沪、浙地下组织负责人事档案的组织干事。 刘之渝面对严刑拷打，咬紧牙关，拒不招供。但她带来掩护接头的孩子被王田香上了酷刑。刘之渝爱子心切，终于答应合作。刘之渝供出一批地下组织名单。中共南京、上海、杭州、苏州的地下组织遭到破坏。 汪伪华东剿匪司令部机要处内，一名发报员正在发报，行动队长王田香率领数名特务朝机要处冲来，开枪当场将其打死。老K(姜忠实 饰)接到从汪伪华东剿匪总部发来的密电报，经翻译电内容：“组织干事刘之渝叛变，同志们永别了”。老K知道报务员肯定出事了。 老K紧急疏散地下组织成员，但仍有不少同志被捕。老潘(廖凡 饰)亲自赶去通知江苏省委书记周炳良转移。敌人已经赶到，周炳良不幸受伤，他告诉老潘，据“老汉”送出的最新情报：日本人和汪伪正制定一套代号为“M”的秘密军事计划，针对新四军和地下抗日武装，必须想法子搞到M计划。他把和“老汉”的联络暗号告诉老潘。周炳良命令老潘立即突围，他为老潘掩护，老潘含泪离去。周炳良扔出一颗手雷与敌人同归于尽。 车祸中腿部受伤的顾小梦(张歆艺 饰)，正在市郊一幢民宅中养伤。她只知道一位潘先生在照顾她，但却连他的模样也没有看清，他叫什么名字也不知道。顾小梦跑到街上，适逢日本宪兵正在抓人，顾小梦被卷入混乱的人流。突然，一手拉住她。顾小梦还未来得及反抗，一位戴墨镜的男子就将她推进一辆轿车后座。顾小梦紧张地问他是谁？男子头也不回地说我姓潘。老潘告诉顾小梦不得与外界联络，并从车座上拿起一张报纸递给顾小梦。报纸上写着：“江浙维持会副会长顾绍廉(冯恩鹤 饰)爱女顾小梦出车祸不幸身亡”。顾小梦提出自己可以不与外界联络，但有个人她必须马上见到。男子问是谁？顾小梦说李宁玉(刘威葳 饰)的儿子志宽，这是她最好的朋友临死前的嘱托，她必须履行诺言。男子犹豫了一下说，明天你能见到。 第二天，志宽果然被老潘送来了，令她吃惊的是，当她问起送他来的潘先生时，志宽却答那是我爸爸。顾小梦问他爸爸的名字，志宽回答：潘翰轩。顾小梦大吃一惊。 遭受酷刑后的刘之渝，昏迷中呼唤着沈耀辉的名字，被佐藤听到。佐藤立刻表示，只要刘之渝说出潜伏在司令部里的间谍，他就将作为新四军联络官的沈耀辉接来，让他们一家团聚。在佐藤的威逼利诱下，刘之渝答应了。 佐藤派人赶到沈耀辉的住处，却发现已经人去楼空。佐藤决定以交换人质的方式，将沈耀辉从共产党手中换回来。 嘴上贴着封条的沈耀辉，被装进藤筐，抬进老K的联络点。沈耀辉以为自己被被汪伪特务抓了，装疯卖傻地说自己是普通老百姓。老K告诉他刘之渝已被捕叛变。沈耀辉一听愣住了，请求老K一定要想办法营救刘之渝。老K让沈耀辉积极配合组织。沈耀辉立刻表态，自己一定全力配合！ 刘之渝立下大功，魏司令(杨念生 饰)亲自设宴嘉奖。佐藤问刘之渝是否知道有个代号“老鬼”的共党份子？刘之渝表示知道。佐藤大喜，请刘之渝立即告诉他“老鬼”是谁。没想到刘之渝回答，只有见到沈耀辉后，她才会把这些关键的情报透露。 老K召开紧急会议，汪伪内部有一位“老汉”同志，一直在设法获取“M”计划。由于“老汉”只和周书记单线联系，他是否已经暴露，组织上无法掌握。此时，老虎收到青帮送来的汪伪要求交换人质的通知。老K反对交换，表示沈耀辉是我党的同志，不能把他送到敌人手中。老潘提出由自己冒名顶替前去交换，吸引刘之渝出面，并埋伏狙击手趁机将其击毙，自己则可借此机会打入敌人内部，伺机获取“M”计划。老K最终同意了老潘的计划，关键是如何才可能打死刘之渝？敌人交换人质的时间地点肯定控制十分严密。老潘提出，顾小梦的父亲顾绍廉能打听到交换人质的有关情报，可以以顾小梦为条件和顾绍廉谈判。