顾小梦(张歆艺 饰)到司令部报到，秘书处通知她佐藤顾问要见她，顾小梦发现佐藤就是金生火(宗平 饰)。一见面，佐藤便问顾小梦知不知道“老鬼”是谁？顾小梦回答李宁玉(刘威葳 饰)就是老鬼嘛。可佐藤却摇头说“老鬼”还活着，最近可能又潜入了司令部。面对佐藤的提问，顾小梦答得滴水不漏。佐藤感慨顾小梦今非昔比，让她注意监视身边的每一个人，包括她自己。 顾小梦和老潘(廖凡 饰)在总部大楼前相遇，顾小梦惊讶地招呼潘先生。老潘却冷冷告诉顾小梦认错了人，自己姓沈，也从来没和她见过面。顾小梦若有所悟，说老潘很像自己的一个朋友。老潘闻言，装作不正经地与顾小梦调笑。 顾小梦和老潘的交谈被站在窗口的佐藤尽收眼底。佐藤找到顾小梦，问她怎么会认识沈副官的，刚才二人说了什么。顾小梦显得有些不好意思地回答，沈副官想请她喝酒。 魏司令(杨念生 饰)回家告诉太太，顾绍廉(冯恩鹤 饰)的女儿到司令部上班。魏太太让魏司令利用顾小梦父亲的关系在上层活动。恰好此时顾小梦提着礼品上门拜访，她说父亲让她问候魏司令，并极力恭维魏太太。魏太太被哄得眉开眼笑，一把搂着顾小梦要认她当干女儿。 王田香(海一天 饰)手下向他报告，他的线人发现沈耀辉每周日下午都去西湖边一幢房子里，每次去一个多小时后就离开。他查了一下房子里女人的背景，她过去在上海百乐门当舞女。 杨月(王若心 饰)将王田香调查老潘学跳舞一事透露给老潘。老潘闻言面不改色。 王田香亲自带手下去西湖边小楼蹲守。果然看到舞女和一位身形酷似老潘的男子一同出门。王田香立即盘问男子。男子拿出名片，他是浙江酒厂的经理，还是周佛海的远亲。王田香转身狠狠抽了手下一巴掌，然后悻悻离去。 与此同时，另一拨特务在刘之渝(冉倩 饰)的墓地看到了老潘，老潘正虔诚地给刘之渝上坟。 老潘接到老K(姜忠实 饰)指示：南京情报，魏司令将携M计划草案赴南京汇报，让老潘将草案截获。此时，机要秘书把刚绘制完的M计划最新部队兵力部署图装入专用图纸箱，老潘推门走进办公室，从包里取出一瓶好酒，一定要拉他去喝酒，机要秘书一看是茅台酒眼睛就放光。 酒桌上，老潘不停劝酒，并趁机要秘书不备在酒中下了安眠药。机要秘书果然卧在桌上睡着了。老潘轻轻敲了敲包厢的墙，化装成服务员的光头闪身进屋，从怀里取出一个外观和图纸箱一模一样的皮箱，老潘将两个皮箱对换。他告诉光头一个小时后必须送回。 机要秘书从睡梦中醒来，检查皮箱中的图纸袋。老潘还想再劝酒，但秘书摇头，坚持马上回家准备。他起身腿脚还发晃。老潘扶着他走出饭店，光头背着包朝他们跑来。老潘向他使了一个眼色。他故意朝机要秘书撞去，一把抢过皮箱就跑。机要秘书要追，老潘却将手里的皮箱递给他，说是他记错了，其实皮箱一直在老潘手中。 转天，佐藤在会上宣布，所谓M计划草案，其实是假的。目的是测试司令部中有没有内鬼。佐藤和魏司令互相指责对方手下泄密。佐藤一怒之下，枪杀了一名卫兵，此事不了了之。魏司令感到佐藤不可理喻。 再次帮了老潘的杨月，要求老潘投桃报李，帮她发笔小财。她告诉老潘，王田香把部分日本人提供的武器弹药从仓库里偷出来，偷偷以高价卖给土匪。杨月希望老潘去找王田香，敲他一笔。老潘没有表态。 老潘把这一情况透露给林连奎(王槊 饰)，并故意告之很可能是卖给地下抗日组织。林连奎派人半夜在交货地点守候，开枪打死了接货的土匪，并当场抓住了王田香手下一个行动小队长。林连奎亲自审讯小队长，想要他说出背后指使人。王田香得到消息立即赶来，要求把人带回去亲自审讯。林连奎不同意，王田香二话没说开枪打死了小队长，并说他肯定是共党的奸细。林连奎指责他杀人灭口。两人互相拔枪指向对方。王田香愈加对林连奎耿耿于怀。 第二天，被王田香打得鼻青脸肿的杨月找到老潘，告诉他，自己一定会报仇的！ 老潘接到老K通知，苏州地委张书记被捕。老K交给老潘一颗药丸，只要张书记吃了就如同心脏病发作，他们争取在转送医院后，组织营救。老潘正要找林连奎证实这一消息，不想林连奎却先来找他。原来，魏司令的女儿与一个戏子好上了，林连奎教训了戏子一番。魏小姐正因此和家里闹得不可开交。林连奎请老潘与自己同去司令家平息风波。老潘劝住了意欲对林连奎开枪的魏小姐。林连奎对其感激不尽。 事毕，林连奎提出回队里审讯地下党，老潘主动提出参加审讯。林连奎十分高兴。审讯中，老潘利用机会把药丸塞给张书记。张书记这才明白老潘是自己同志。