李化成(张桐 饰)、陈天佑(彭冠英 饰)、吕臻(王乐君 饰)、唐运龙(贾宏伟 饰)四人开会，李化成分析当下部队面临的各种困境：士气低落、物资紧缺、与上级失联等。唐运龙态度消极，提议占山为王，自保求生，吕臻强烈反对，二人发生争执。此时雷公山带领三连十四名战士归队，战士们相拥而泣。当晚陈天佑与唐运龙深入交谈，陈否定了唐占山为王的提议，并劝其改变兵痞习气。吕小革对锦妹(何蓝逗 饰)深情表白，后挥泪告别锦妹和乡亲，独自一人踏上寻找独立营的征途。途中遇国军追击，逃跑时走投无路跳下悬崖，顺河流而下逃脱。李化成、吕臻二人单独谈话，作为部队的政治主官，二人相互鼓励，坚定信念，并总结出毛主席的游击战术才是正确的出路。卫司令召集各师长开会，宣布中共领导层已从湘西突围，下令必须开展大规模的清剿战役，三月内彻底消灭区域内红军部队。诸三木(侯煜 饰)召集岩永两地共产党地下组织领导人开会，并配合国军实行暗杀，三人被击毙，四人屈膝投诚。何明仁(张鹰 饰)大喜。
1935年4月初，国民党第二绥靖区八个正规师、五个县的保安团及众多反动民团组织共计十二万人马开始了对闽西南地区的第一次清剿行动。林木根、孙大成的部队被国军追击，何明仁采纳诸三木的建议，派出一个加强营增援围剿，不想却遭遇苏乔民(侯长荣 饰)带领的红八团的一个营并被其击退。
诸三木回想之前会议的战略部署，向何明仁指出共产党的发展壮大与群众的支持密不可分，要剿灭共党，应“釜底抽薪”，切断共产党与群众之间的联系，将共产党的据点村和红色户全部清除。何明仁大喜，立即向卫司令汇报。与红八团一同撤离的途中，苏乔民提议林木根、孙大成的队伍留在红八团，林木根强烈反对，执意要回双髻山与独立营汇合。