沈葆桢(任学海 饰)上书，要求加强台湾海防；李鸿章(李雪健 饰)的奏折直指日本乃大清第一心腹之患。朝廷接受二人建议，命李鸿章和沈葆桢分别督办北洋和南洋海防。法国卷土重来，朝廷派李鸿章前去交涉,1882年11月21日，李鸿章代表清廷和法国公使在天津签订备忘录，并得到两国的批准。然而不久，法国内阁重组,否定了中法天津条款，重张侵略旗鼓。冯子材(邓立民 饰)解甲归田，自叹雄心万丈却不能再上沙场，仍心系黑旗军，同意让其九子冯相锟(张铎 饰)(张铎 饰)投奔黑旗军。1883年5月19日，法国海军上校李威利(苏宏俊 饰)与刘永福(常戎 饰)在越南纸桥决一死战，黑旗军全歼李威利所部，取得纸桥大捷。冯相锟随张字营的清军入越南境，加入黑旗军,改名小九。中法战事频频，日本因法国入侵越南，伺机而动。面对时局，在上海因病告假的李鸿章与曾任直隶提督的刘铭传(刘德凯 饰)商讨对策，认为发展海军乃御敌之要务。与此同时，两江总督左宗棠(刘文治 饰)要求淮军部下时任漕运总督杨昌濬(刘牧梅 饰)想办法买船只和建炮台，用以抵抗外敌入侵。朝廷下旨让李鸿章回天津北洋本任，他以继续抱病为由，留在上海与法国特使交涉，试图促成和局。